Il Gruppo BasicNet acquisisce il marchio Sundek e il 100% della società titolare Kickoff

Il Gruppo BasicNet, proprietario dei marchi Kappa, Robe di  Kappa, K-Way, Superga, Sebago, Briko e Woolrich annuncia di aver raggiunto un accordo per l’acquisizione del marchio Sundek, icona del beachwear, insieme al 100% della società Kickoff S.p.A., attuale titolare e gestore del brand, controllata da Winnie S.r.l. 

L’acquisizione di Sundek® permette a BasicNet S.p.A. di arricchire il proprio portafoglio con un  altro marchio dalla grande storia che si inserisce perfettamente nel Gruppo, andando a coprire una categoria, quella del beachwear, a oggi non presidiata.

Il Gruppo KickOff, che ha chiuso l’esercizio 2024 con un fatturato di 27,6 milioni di euro e un  EBITDA pari a 6,8 milioni di euro, opera ventisette punti vendita monomarca in Italia, di cui otto  outlet, oltre a sette negozi monobrand tra Spagna, Francia e USA. 

L’Enterprise Value del Gruppo Kickoff, che comprende anche le società Kickoff USA Inc., Kickoff  SL e Kickoff France Sas, è stato issato a 33,5 milioni di euro; al netto della posizione inanziaria  – che include debiti bancari, debiti tributari e debiti verso il socio – il corrispettivo iniziale  previsto per l’operazione ammonta a circa 10 milioni di euro, soggetto a eventuali aggiustamenti standard sulla base del calcolo inale della posizione inanziaria netta al closing, previsto entro la ine del mese di dicembre. Il controvalore del corrispettivo iniziale sarà  orrisposto interamente tramite il trasferimento di azioni proprie già in portafoglio, valorizzate al prezzo medio di mercato dei sei mesi antecedenti alla data odierna (indicativamente 1,386  milioni di azioni, valorizzate a 7,22 euro per azione). Gli eventuali aggiustamenti standard  potranno essere regolati, a discrezione di BasicNet S.p.A., in tutto o in parte per cassa o attraverso il trasferimento di azioni proprie utilizzando la medesima valorizzazione impiegata  per il corrispettivo iniziale. 

Le azioni proprie corrisposte da BasicNet S.p.A. alla controparte, quale componente del  corrispettivo iniziale, saranno vincolate per un periodo di 36 mesi a decorrere dalla data di  esecuzione dell’acquisizione con rilasci parziali a partire dal secondo anno. 

In aggiunta al corrispettivo iniziale, potranno inoltre essere corrisposti uno o due earn-out – pari a 5 milioni di euro ciascuno ed entro il limite complessivo di 10 milioni di euro – che  saranno dovuti da BasicNet al superamento di soglie di fatturato del brand Sundek® in qualsiasi  degli esercizi successivi al 2025 e ino a quello avente termine il 31 dicembre 2030. Le soglie di fatturato del brand Sundek® considerate sono quelle di 40 e 50 milioni di euro. Per il solo 2030, qualora il fatturato del brand Sundek® risultasse superiore a 40 milioni di euro, ma inferiore a 50 milioni di euro, l'earn out relativo al superamento della prima soglia sarà calcolato  applicando all'ammontare di 5 milioni il rapporto tra la somma eccedente 40 milioni di euro e  10 milioni di euro. 

Qualsiasi somma dovuta a titolo di earn–out potrà essere regolata, a discrezione di BasicNet  S.p.A., in tutto o in parte per cassa o attraverso il trasferimento di azioni proprie valorizzate al  prezzo medio di mercato degli ultimi sei mesi precedenti alla data di approvazione del bilancio  che registra il superamento della soglia di fatturato del brand Sundek®. Le azioni proprie  corrisposte da BasicNet S.p.A. alla controparte a titolo di earn–out, saranno vincolate per un  periodo di 12 mesi a decorrere dalla data del loro trasferimento. 

Il Gruppo BasicNet non ha contratto nuovo indebitamento per inanziare l'acquisizione, fermo  restando che si prevede di riinanziare le linee a medio lungo termine in essere del Gruppo  Kickoff. 

L’operazione non è sottoposta a condizioni sospensive. 

Nell’ambito dell’operazione, BasicNet S.p.A. si è avvalsa per gli aspetti contrattuali e di due diligence legale dell’assistenza di Studio Legale Pavesio, di Studio Sindico e Associate per la due diligence relativa alla proprietà intellettuale e di Deloitte per la due diligence fiscale e finanziaria. 

Il Gruppo Kickoff è stato assistito dallo Studio SR Consulting quale advisor inanziario, nelle persone dei dottori Gian Luca Lanzotti, Simone Clementelli e Carmelinda Bottaro, nonché dallo  Studio Bonelli Erede quale advisor legale, nelle persone degli Avvocati Angelo Bonetta e Maria  Milanese. 

Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione, CEO di BasicNet, commentano: “La seconda acquisizione in poche settimane. Prima di tutto, complimenti al nostro team: sono  stati mesi intensi e questo risultato è frutto del loro straordinario lavoro. Continua il percorso di crescita del Gruppo, e le acquisizioni ne sono una parte strategica; ora ci  concentreremo nell’integrare queste due aziende e rilanciare questi due straordinari brand. Accogliamo un altro storico brand americano, con settant’anni di storia, profondamente radicato  nella cultura e nel costume (in tutti i sensi) del mercato italiano e non solo. È un marchio che  abbiamo sempre apprezzato, che abbiamo utilizzato personalmente e che, come altri del nostro  gruppo, si distingue da lontano. Un ringraziamento speciale a Tiziano per la grande collaborazione e iducia. Siamo orgogliosi di  portare in azienda questo straordinario marchio e, allo stesso tempo, di dargli il benvenuto tra gli  azionisti di BasicNet.” 

Tiziano Sgarbi, CEO di Kickoff, commenta: “Siamo molto orgogliosi del cammino che abbiamo compiuto in questi 5 anni insieme a tutti i  dipendenti, collaboratori e partner. L’interesse di un Gruppo che condivide con noi valori aziendali  come autenticità, iconicità, storicità, conferma la correttezza della nostra visione strategica, ed è  fonte di grande soddisfazione. Ritengo che questo passaggio di testimone rappresenti una nuova tappa verso un futuro roseo per  Sundek, che non potrà che prosperare grazie alle competenze e all’esperienza di BasicNet nella  gestione di marchi con un forte heritage. Si tratta di un’opportunità concreta per valorizzare e  rafforzare ulteriormente l’identità del brand, arricchendolo con un forte know-how tecnico e  nuove opportunità di crescita e posizionamento.”