Retex lancia un'offerta pubblica di acquisto volontaria rivolta a tutti gli azionisti di TIER1

Il 15 novembre 2024 Retex, Società Benefit, ha lanciato un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni di TIER1, società quotata nel segmento BME Growth di BME MTF Equity, rivolta a tutti gli azionisti di TIER1. L'Offerente è controllato dal fondo di investimento alternativo "FSI II", gestito da FSI SGR S.p.A.  Si tratta di una nuova operazione per la società di cui è Ceo Fausto Caprini (nella foto) dopo l'OPA su Alkemy. 

Durante il Periodo di Adesione, gli azionisti di TIER1 potranno aderire all'Offerta e ottenere un corrispettivo pari a Euro 3,00 per azione, pagabili in contanti. Il Corrispettivo rappresenta un premio di circa il 12,78% rispetto al prezzo di chiusura della Data di Riferimento, e un premio del 13,64% e del 13,57% rispetto alla media ponderata sui volumi, rispettivamente, del mese e dei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento.

Aspetti principali dell'Offerta

L'Offerta è strutturata come una compravendita di azioni. Gli azionisti di TIER1 che aderiranno all'Offerta riceveranno per la vendita delle loro azioni un corrispettivo in contanti di Euro 3,00 per azione. L'Offerta è finalizzata ad acquisire complessive n 8.170.000 azioni di TIER1, rappresentative del 81,70% del capitale sociale (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).

Gli Azionisti Storici si sono impegnati nei confronti dell'Offerente a portare in adesione un numero di azioni rappresentative del 31,81% del capitale sociale e a mantenere un numero di azioni rappresentative del 18,30% del capitale sociale.

L'Offerta è soggetta al raggiungimento di una soglia tale da consentire all’Offerente di venire a detenere un numero minimo di 5.000.001 azioni TIER1, rappresentative del 50% più una azione del capitale sociale ("Condizione Soglia"). Fermo restando quanto precede, l’Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia a sua sola discrezione.

Nel caso in cui la Condizione Soglia non venisse soddisfatta e l'Offerente decidesse di rinunciare a tale condizione, gli Azionisti Storici si sono impegnati a trasferire, su richiesta dell'Offerente e al Corrispettivo dell'Offerta, un numero di azioni tale da consentire all’Offerente, a seguito di tale trasferimento, di venire a detenere una quota del 50% più una azione del capitale sociale di TIER1.

Il periodo di adesione ha avuto inizio il 18 novembre 2024 e terminerà il 16 dicembre 2024 (estremi inclusi) alle 23:59 (CET). La data di regolamento dell'Offerta è prevista per il 27 dicembre 2024, fermo restando che la Condizione Soglia sia soddisfatta entro tale data.

Finanziamento dell'Offerta

L’esborso massimo in caso di adesione totalitaria delle Azioni Oggetto dell’Offerta, tenuto conto del Corrispettivo di Euro 3 per azione, sarà pari a Euro 24.510.000.

L’Offerente farà fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo mediante l’utilizzo di fondi propri, senza ricorrere a finanziamenti esterni. L’Intermediario Incaricato per l'Offerta è Banco Santander, S.A. Gli azionisti dell’Emittente che desiderano aderire all'Offerta dovranno contattare l'istituto finanziario presso cui sono depositate le loro azioni e comunicare per iscritto la loro intenzione ad aderire all'Offerta con riferimento a tutte o parte delle azioni da loro detenute.