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Al via la fusione Casta Diva Group - Blue Note. Nasce un big player da 24,7 mln di fatturato specializzato in branded content, entertainment ed eventi

L’Accordo Quadro prevede che l’operazione avvenga mediante la fusione per incorporazione di Casta Diva Group in Blue Note. Tecnicamente la fusione configura un’ipotesi di reverse take-over in base alla quale Andrea De Micheli e Luca Oddo, in qualità rispettivamente di Ad e Presidente, insieme agli altri tre soci di Casta Diva Group, deterranno l'86% delle quote e il controllo di diritto della nuova combined entity che si chiamerà Casta Diva Group S.p.A,  mentre gli attuali soci di Blue Note avranno la restante parte delle azioni. La società sarà gestita da un CdA composto da 7 membri, del quale farà parte anche Paolo Colucci, socio fondatore di Blue Note. Alessandro Cavalla continuerà a rivestire la carica di AD per l’attività di Blue Note. Si prevede che l’operazione sia perfezionata entro il terzo trimestre 2016. 
clicca per ingrandireIl Consiglio di Amministrazione di Blue Note S.p.A. (presieduto da Paolo Alfonso Colucci principale azionista con una quota del 36,28%), storico brand  in Europa nel settore dei concerti jazz, titolare dell’omonimo jazz club e ristorante, quotato al Mercato AIM della Borsa Valori di Milano, comunica di avere approvato, in data odierna, la sottoscrizione di un accordo quadro per l’integrazione con Casta Diva Group S.r.l.

L’Accordo Quadro prevede che l’operazione avvenga mediante la fusione per incorporazione di Casta Diva Group in Blue Note.
Tecnicamente la fusione prevede un’ipotesi di reverse take-over che sarà soggetta all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di Blue Note, in base alla quale  Andrea De Micheli e Luca Oddo (nella foto 1, rispettivamente CEO e Presidente  Casta Diva Group con una quota del 40,3% ciascuno), insieme agli altri tre soci, deterranno  l'86% e  il controllo di diritto della combined entity che si chiamerà Casta Diva Group S.p.A  mentre gli attuali soci di Blue Note avranno la restante parte delle azioni. L'ipotesi è che l’operazione sia perfezionata entro il terzo trimestre 2016. 

clicca per ingrandireLa società risultante dalla fusione sarà gestita da un consiglio di amministrazione composto fino a 7 membri. Presidente sarà Luca Oddo, amministratori delegati saranno Andrea De Micheli per l’intera attività del gruppo, mentre Alessandro Cavalla continuerà a rivestire la carica di amministratore delegato per l’attività Blue Note. 

Nasce così un big player nel settore del branded content, dell'entertainment e degl ieventi, con un fatturato consolidato pari a 24.77 mln di euro, con un EBITDA consolidato positivo per 1.1 mln e una posizione finanziaria netta short term consolidata “attiva” di circa 0,28 mln (dati pro-formati relativi al 2015 non ancora revisionati)

Paolo Colucci
(foto 2),  socio fondatore di Blue Note, si legge nella nota, continuerà a fare parte del consiglio di amministrazione della combined entity e proseguirà il suo impegno per Blue Note come in passato, nonchè svolgerà un ruolo attivo ai fini dell’integrazione della stessa con Casta Diva Group. Non sono stati individuati gli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

In Casta Diva Group S.p.A. verranno integrate le attività di Blue Note e Casta Diva Group con lo scopo di sviluppare congiuntamente i propri core business tradizionali, creando sinergie tra le loro attività e condividendo il proprio know how. L'attività del Blue Note rimarrà quella di sempre, ma potrà espandersi attraverso nuovi format proprietari in Italia e all'estero.

Al fine di supportare i programmi di crescita e di sviluppo congiunto della società risultante dalla business combination è allo studio un aumento di capitale sociale della stessa il quale sarà proposto in opzione ai soci esistenti e al mercato in ottica di allargamento del flottante dopo il perfezionamento dell’operazione di fusione.

Fondata nel 2005 da Andrea De Micheli e Luca Oddo, Casta Diva Group, ricordiamo, è una communication company internazionale protagonista nella produzione di contenuti digital e video nel campo della comunicazione e attiva nell’organizzazione di eventi corporate e nell'ambito dello spettacolo, della cultura e dello sport. Il Gruppo opera in quattro continenti con sedi in 13 città e ha chiuso l’esercizio 2015, a livello consolidato, con un fatturato di 20.26 mln di euro un EBITDA di  1.6 mln di euro, un utile di gruppo di  170 migliaia di euro ed una posizione finanziaria netta short term di 0,46 milioni di euro.

Oddo e De Micheli hanno dichiarato nella nota stampa inviata in serata: “Casta Diva Group e Blue Note sono due realtà uniche, ciascuna nel proprio settore. Casta Diva è una multinazionale tascabile della comunicazione attiva da undici anni nel branded content, negli spot, negli eventi corporate, nella comunicazione digitale. Paolo Colucci e il suo staff, dal canto loro, hanno creato in tredici anni la straordinaria fama del Blue Note, che è riconosciuto come il miglior jazz club dell’Europa continentale. Con una coerenza ammirevole hanno proposto al pubblico consumer e corporate il top dell'offerta mondiale di questo genere, sia nel locale di via Borsieri, sia nei festival estivi. La fusione di due leader di mercato come Casta Diva e Blue Note crea un player di primo piano nel settore dell’entertainment e degli eventi corporate, proprio nel momento in cui anche la comunicazione aziendale si affida sempre più spesso ai produttori di contenuti. La nostra integrazione e le nostre forti sinergie apriranno la strada alla realizzazione di format di comunicazione corporate e consumer innovativi da veicolare anche a livello internazionale”.

Raccontando  le motivazioni all'origine di questa operazione, i due manager hanno spiegato ad ADVexpress: “Da tempo Casta Diva era orientata a sviluppare le proprie strategie di crescita anche attraverso un'eventuale quotazione al mercato AIM. Abbiamo chiesto delucidazioni sulle procedure necessarie per questa operazione all'avvocato Colucci, e gradualmente, nel tempo, si è fatta strada l'ipotesi di unire le forze per consolidare ulteriormente le nostre rispettive mission aziendali. Oggi, finalmente, abbiamo concretizzato l'accordo per questa importante operazione. Grazie a questa fusione, nasceranno grandi eventi e nuovi format proprietari legati a musica e intrattenimento che potranno essere anche esportati all'estero grazie alla presenza internazionale di  Casta Diva Group. Allo stesso tempo, la combined entity avrà la possibilità di essere quotata all'AIM e, attraverso un successivo aumento di capitale, aprirsi al mercato degli investitori istituzionali e svilupparsi diventando una public company. Il tutto seguendo l'approccio imprenditoriale che l'ha caratterizzata fino ad oggi, finalizzato a creare valore per tutti i soci, anche per quelli che verranno in futuro”.

Parlando degli obiettivi di business della società, Oddo e De Micheli hanno dichiarato ad ADVexpress: “Nei suoi ormai 11 anni di storia Casta Diva è cresciuta mediamente del 18% ogni anno e con il nuovo business plan si presume che questo trend possa proseguire anche in futuroi”.

Paolo Colucci, Presidente Blue Note Spa ha così commentato l'operazione nella nota stampa:  "La fusione con Casta Diva Group rappresenta un'eccellente opportunità per Blue Note per continuare a sviluppare ed anzi valorizzare al meglio la propria mission: la produzione di musica live, contenuti ed intrattenimento culturale, di alta qualità. Ho grande ammirazione per quanto Andrea De Micheli e Luca Oddo, con i loro partners, hanno creato con Casta Diva, l'eccellenza tecnica, la creatività dei contenuti ed un network di clienti e sedi di grande prestigio e reach geografico. Le due realtà assieme potranno far leva sui reciproci punti di forza e creare sinergie in molti settori, dai contenuti fino agli eventi. Blue Note è approdato all'AIM nel luglio 2014, primo caso di quotazione di un jazz club al mondo, col dichiarato scopo di crescere, in sinergia e nel segno della qualità. Questa fusione conferma la validità e concretezza del percorso intrapreso. Gli ambiziosi progetti di crescita che abbiamo condiviso con Casta Diva ci entusiasmano e siamo pronti, come Blue Note, a fare la nostra parte. La sfida continua”.

Riportiamo di seguito i principali termini dell’operazione contenuti nella nota stampa inviata ieri in serata. 

Nel contesto e per effetto della business combination, per ogni nominali 1 (uno) Euro del capitale sociale di Casta Diva Group, i soci della stessa riceveranno n. 81,328 azioni ordinarie di Blue Note, prive del valore nominale, senza conguagli in denaro. Al servizio del concambio, Blue Note emetterà, pertanto, n. 9.035.541 azioni ordinarie prive del valore nominale, le quali, in ragione del predetto rapporto di concambio, saranno attribuite ai soci di Casta Diva Group.

Il rapporto di concambio, che sarà supportato ed eventualmente confermato dal parere di congruità espresso dell’esperto nominato dal tribunale di Milano (ex art. 2501 sexies c.c.), anche tenuto conto delle attività di due diligence in corso e dei valori di pertinenza di Casta Diva Group risultanti dal perimetro di consolidamento, sottintende una valorizzazione delle due società descritta come segue:

Blue Note è stata valorizzata 4.308 migliaia di euro, sulla base della propria capitalizzazione media su AIM nel corso dei sei mesi precedenti l’annuncio dell’operazione di Fusione, confortato altresì da ulteriori metodi di valutazione quali il metodo dei multipli di mercato delle società quotate comparabili e del metodo del discounted cash flow (ovvero dell’attualizzazione dei flussi di cassa prospettici risultanti dal business plan predisposto dal management di Blue Note);

Casta Diva Group è stata valorizzata  27.081 migliaia di euro sulla base della media delle valorizzazioni derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato delle società quotate comparabili e del metodo del discounted cash flow (ovvero dell’attualizzazione dei flussi di cassa prospettici risultanti dal business plan predisposto dal management di Casta Diva Group).

Per effetto dell’applicazione del suddetto rapporto di concambio, le azioni detenute dagli attuali azionisti di Blue Note confluiranno, ad eccezione della partecipazione detenuta da Paolo Colucci, interamente nel flottante della società risultante dalla business combination; tale flottante si collocherà indicativamente in una percentuale massima pari a 8,75%, assumendo che la percentuale di recesso da parte degli azionisti di Blue Note a seguito della delibera dell’operazione di fusione sia nulla.

Andrea De Micheli e Luca Oddo stessi assumeranno, direttamente o indirettamente, un impegno di lock-up della partecipazione detenuta in Blue Note per un periodo di 12 mesi dalla data di efficacia della fusione. Paolo Colucci assumerà impegni di lock-up della sua partecipazione fino alla data di efficacia della fusione e, successivamente, per un periodo di 6 mesi, con riferimento al 75% della propria partecipazione.

Condizioni e tempistica

La fusione configura un’ipotesi di reverse take-over ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM, in quanto l’operazione comporta il superamento della soglia del 100% in tutti gli indici di rilevanza previsti e determina un cambiamento sostanziale del business di Blue Note, del consiglio di amministrazione oltre che un cambiamento nel controllo azionario della Blue Note stessa.

L’operazione sarà pertanto soggetta all’approvazione assembleare di Blue Note.

L’efficacia dell’Accordo Quadro e della fusione sono risolutivamente condizionate alla mancata approvazione, entro il 30 giugno 2016, da parte degli azionisti di Blue Note della fusione ai sensi dell’Articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM con modalità tali da soddisfare i requisiti di cui all’Articolo 49, comma 1. Lett. g), del Regolamento Emittenti approvato da CONSOB con delibera 11971/1999 (c.d. Whitewash) ai fini dell’esenzione dell’azionista di Casta Diva Group dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Si prevede che le assemblee di Blue Note e Casta Diva Group per l’approvazione della fusione siano tenute entro la fine del primo semestre 2016 e che l’operazione di Fusione sia perfezionata entro il terzo trimestre 2016.