Digital
FullSix acquisisce il 70% di Sems
L'acquisizione dell'agenzia di search engine marketing consentirà al gruppo guidato dall'a.d Marco Tinelli di ampliare il panorama dei servizi attualmente offerti ai propri clienti. Il perfezionamento dell'operazione è previsto entro il 15 luglio 2006. Il cda ha anche approvato un nuovo piano di stock options.
Il Consiglio di Amministrazione di FullSix, riunitosi oggi sotto la Presidenza di Marco Benatti, ha dato parere favorevole all'operazione di acquisizione, da parte della controllata francese FullSIX S.a.s., del 70% del capitale sociale di SEMS S.r.l., società attiva nelle iniziative di comunicazione su Internet realizzate con l'utilizzo dei motori di ricerca (search engine marketing).
Al termine dell'esercizio 2005, SEMS ha realizzato ricavi per euro 791.000, un EBITDA di euro 157.000, un utile ante imposte di euro 142.000 ed un utile netto di euro 76.000. Al 31 dicembre 2005, la posizione finanziaria netta era positiva per euro 120.000.
Il corrispettivo pattuito per l'acquisto del 70%
del capitale sociale di SEMS è pari ad euro 896.000 e verrà
regolato per contanti al perfezionamento dell'operazione. Il prezzo è stato
convenuto in seguito ad una valutazione complessiva dell'azienda pari a circa
otto volte l'EBITDA realizzato nell'esercizio 2005.
La restante quota del 30% di SEMS rimarrà in capo all'attuale detentore della maggioranza delle quote della società, nonché Amministratore Unico, Marco Loguercio. FullSIX S.a.s. ha concesso a Marco Loguercio, con riferimento a tale quota di minoranza, una Put Option, esercitabile fra la data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2009 e la data di approvazione del successivo bilancio al 31 dicembre 2010, il cui valore verrà determinato come pari al 30% della media artimetica degli utili ante imposte conseguiti da SEMS negli esercizi dal 2007 al 2009, moltiplicata per un coefficiente variabile da 7 a 9 in funzione dell'incremento registrato dai ricavi netti di SEMS nel periodo di cui sopra.
L'acquisizione di SEMS consentirà al Gruppo FullSix (nella foto a fianco l'amministratore delegato Marco Tinelli) di entrare in un settore merceologico del tutto contiguo rispetto al proprio core business e, quindi, di ampliare il panorama dei servizi attualmente offerti ai propri clienti. Il perfezionamento dell'operazione è previsto entro il 15 luglio 2006.
L'operazione in oggetto avrà impatto sulla performance economica del Gruppo FullSix solo a partire dal secondo semestre 2006 e, in considerazione dei risultati previsti da SEMS per tale futuro periodo, l'azienda non ha ritenuto di rivedere le attuali previsioni di FullSix in merito ai risultati economici per l'intero esercizio 2006.
Piano di stock options e Internal Dealing.
Nel corso della seduta odierna il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni, ha inoltre approvato il 6° Regolamento per l'esecuzione parziale dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, c.c. di massimi nominali euro 500.000, mediante emissione di un numero massimo di 1.000.000 nuove azioni ordinarie da nominali euro 0,5 cadauna, da riservare a dipendenti della società e delle sue controllate, al servizio di piani di incentivazione azionaria deliberato in data 20 luglio 2004 dall'Assemblea Straordinaria di Inferentia DNM S.p.A. (dal 1° giugno 2005 FullSix S.p.A.). Il Regolamento oggi approvato assegna n. 300.000 opzioni per l'acquisto di massimo n. 300.000 azioni della Società del valore nominale di 0,5 euro cadauna a 18 manager del Gruppo. Il prezzo di sottoscrizione, determinato in euro 6,99 è pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società, rilevati sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni precedenti la data di assegnazione comunque non inferiore al valore nominale (euro 0,5). Il diritto di esercizio delle opzioni è subordinato alla permanenza del beneficiario nella posizione di dipendente di una delle società del Gruppo. I beneficiari potranno esercitare le opzioni esclusivamente a partire dal 1° luglio 2009 ed entro il termine del 31 dicembre 2009.
La Società ha inoltre approvato una procedura denominata "Regole e Procedura in materia di Internal Dealing" al fine di prevenire violazioni delle normative applicabili e di assicurare elevati standard di trasparenza ed informativa al mercato sui comportamenti individuali rilevanti aventi ad oggetto le azioni di FullSix S.p.A. e gli strumenti finanziari ad esse collegati.