Nasce Mfe-MediaForEurope dalla fusione di Mediaset con la controllata spagnola. Avrà sede in Olanda. Pier Silvio Berlusconi: "Sarà la casa di un grande broadcaster europeo"

In un incontro presso la sede del Gruppo a Cologno Monzese, l'AD Pieri Silvio Berlusconi (nella foto), ha raccontato,  il 7 giugno alla stampa la nascita di Mfe -MediaForEurope, una nuova holding derivante  dalla fusione per incorporazione di Mediaset e Mediaset España in Mediaset Investment (DutchCo), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset, che verrà appunto rinominata MFE - MEDIAFOREUROPE, società capogruppo titolare di tutte le attività, finalizzata a creare un polo televisivo paneuropeo.

Lo hanno deliberato i consigli di amministrazione di Mediaset  e Mediaset España Comunicación.

Una volta completata l’operazione, Mfe, che avrà sede in Olanda, residenza fiscale in Italia e sarà quotata alle Borse italiana e spagnola, controllerà da subito il 100% di Mediaset Spa e il 100% di Mediaset España e avrà una partecipazione del 9,6% nella tedesca ProSiebenSat1 acquisita nei giorni scorsi.

Pier Silvio Berlusconi ha precisato che le attività operative delle due società rimarranno in Italia e in Spagna, dove verranno pagate le tasse e verranno effettuate le produzioni, e le sedi fiscali  resteranno nei rispettivi paesi.

A commento dell'operazione l'AD Mediaset ha dichiarato: "E’ con soddisfazione che annunciamo di aver costituito MFE-MEDIAFOREUROPE che ha l’obiettivo di creare valore e sviluppo e diventare la Casa di un grande broadcaster europeo. Abbiamo parlato del nostro progetto internazionale circa un anno fa e da allora ci abbiamo lavorato costantemente. Ora siamo pronti: abbiamo individuato un nuovo modello operativo che creerà efficienza e sviluppo. E oggi, in un mondo di competizione globale, creare un gruppo editoriale con dimensioni adeguate che parli al pubblico europeo diventa un fattore cruciale per il futuro".

"Sarà un’operazione amministrativamente complessa ma che fornirà, da subito, vantaggi
molto evidenti agli azionisti che ci seguiranno - ha aggiunto - .  Abbiamo già individuato 107 milioni all’anno di sinergie e risparmi che raggiungeremo entro il 2023: e questo, comunque vadano i mercati, è un vantaggio per tutti gli azionisti. In più, MEDIAFOREUROPE, una volta completata l’operazione, effettuerà un buy back di azioni proprie per 280 milioni di euro ed entro il 2019 distribuirà un dividendo di 100 milioni di euro. Voglio inoltre ribadire che le sedi fiscali delle società fondatrici di MFE rimarranno nei rispettivi paesi d’origine e anche la sede fiscale del nostro azionista di controllo, cioè Fininvest, rimarrà italiana. E pensiamo che nel tempo questa integrazione in MEDIAFOREUROPE porterà ad aumentare gli investimenti produttivi proprio in Italia e Spagna".

In merito allo sviluppo della company il manager ha precisato: "oggi un broadcaster moderno – una media company - deve investire e avere una presenza rilevante anche sulle nuove piattaforme. Dobbiamo sviluppare una piattaforma a livello degli operatori globali e tutta la nuova tecnologia per la pubblicità del futuro. Unire le forze in maniera concreta ci permetterà di essere più efficienti e investire di più. E ovviamente tutte le sinergie già previste potranno aumentare in maniera esponenziale con l’adesione al progetto di un terzo o un quarto Paese. Il core business di qualsiasi broadcaster free e generalista, ha spiegato Berlusconi, per sua stessa natura rende la possibilità di andare ‘oltre il locale’ un ostacolo difficilmente superabile. Ed è per questa ragione che fino a oggi non abbiamo assistito ad alcuna grande aggregazione in questo settore. La spinta arriva però dal digital che impone investimenti particolarmente onerosi: da ciò nasce l’esigenza di una presenza internazionale. Ma è nel nostro Dna pensare e credere al suo sviluppo affrontando il rischio con coraggio. Pensiamo che una volta dimostrata la bontà del progetto sarà più facile coinvolgere altri partner e arrivare così a costruire un vero broadcaster paneuropeo: abbiamo avviato un confronto e iniziato a discutere con TF1, Channel 4 e la stessa ProSiebenSat1, anche se è troppo presto per parlare di vere e proprie trattative. Mi sento di dire che oggi con MEDIAFOREUROPE da un’eccellenza italiana parte una sfida europea" ha concluso l'AD.

Alla domanda se Vivendi fosse stata informata a priori dell’operazione, la risposta di Berlusconi è stata un secco “No, perché i precedenti li conosciamo bene…”. Ma, ha aggiunto, il valore e i vantaggi di questa operazione sono talmente evidenti fin d’ora che anche Vivendi potrà beneficiare, come tutti gli azionisti, dall’adesione al progetto.

Vediamo nel dettaglio tutti i termini dell'operazione.

Motivi della fusione e creazione di valore

Da un punto di vista strategico, operativo e industriale, l’operazione, ha spiegato Pier Silvio Berlusconi, si pone l’obiettivo di creare un gruppo Pan-europeo nel settore dell’entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in Europa. Una solida struttura patrimoniale coniugata ad una forte generazione di cassa consentirà a MFE di avere capacità finanziarie adeguate a svolgere un ruolo centrale nel contesto di un possibile futuro scenario di consolidamento dell’industria televisiva e media europea. (Leggi su ADVexpress anche l'intervista a Stefano Sala, AD Publitalia).

La creazione di una holding in Olanda risponde alla necessità di trovare una sede neutrale
e adeguata alla realizzazione di un progetto così ambizioso (come testimoniato da altre
società che hanno adottato la medesima struttura societaria). Costituisce un passo
importante verso lo sviluppo di una società media pienamente integrata, che possa
diventare leader nel mercato dell’intrattenimento, lineare e non lineare, in Europa, facendo
leva su piattaforme tecnologiche di proprietà e su dati di profilazione dei propri spettatori
per poter competere ad armi pari all’interno di un mercato dei media in continua evoluzione.
Il 29 maggio 2019 Mediaset ha annunciato l’acquisizione del 9,6% del capitale del
broadcaster tedesco ProSiebenSat.1 Media, corrispondente a il 9,9% dei diritti di voto escludendo le azioni proprie.

Negli ultimi 5 anni Mediaset e Mediaset España hanno sviluppato con ProSiebenSat.1 una forte relazione di business all’interno della European Media Alliance (EMA). L’obiettivo dell’alleanza è di sviluppare economie di scala indispensabili per il futuro della tv europea.

In un panorama competitivo in continuo sviluppo, la realizzazione di economie di scala, la
capacità di sviluppare un’offerta di prodotti di intrattenimento ad elevato contenuto
tecnologico e l’internazionalizzazione del business diventano tutti elementi cruciali per realizzare una proficua strategia di sviluppo all’altezza di una media company moderna.

In particolare, i consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset España ritengono che
tale primo passo consenta il conseguimento di vantaggi strategici e operativi che possono essere raggiunti soltanto attraverso un’aggregazione societaria guidata da un unico
management team che abbia una visione chiara delle proprie priorità strategiche e dei
modelli operativi necessari a creare valore a beneficio dei propri azionisti.

Tali vantaggi, sono:
Scale to compete. Un gruppo media con un approccio integrato e diversificato, che parla ad una platea combinata di oltre 107 milioni di spettatori, può competere meglio con i grandi operatori globali. Lo sviluppo di economie di scala verrà realizzato in specifici settori chiave, quali audience/reach, creazione e distribuzione di contenuti, dati di profilazione, piattaforme AdTech, piattaforme OTT (AVOD) e attrazione e acquisizione di talenti.

Nuove opportunità di business. La nuova dimensione internazionale creerà la base
per il conseguimento di opportunità che oggi, in considerazione delle dimensioni locali del business, non sono perseguibili e potrà impiegare maggiori risorse in aree “core” del business come ad esempio: la creazione di una production content house,
sviluppo di motori di profilazione dati, Addressable TV, Digital audio, DOOH, Mobile
proximity.

Offerta più ampia di contenuti e di canali. MFE offrirà i migliori contenuti e la migliore esperienza di visione sulle varie piattaforme (lineari e non lineari). Inoltre, potrà contare su contenuti di intrattenimento ad alto coinvolgimento grazie a maggiori risorse produttive in-house oltre che di una migliore capacità di distribuire prodotti e contenuti di terzi.

Struttura organizzativa più snella ed efficiente. Il consolidamento pan-europeo impone
un ripensamento integrale del modello operativo ed organizzativo. Questo deve abilitare una gestione più efficiente del business e il conseguimento di efficienze e di risparmi di costo, principalmente grazie all’innovazione tecnologica. A tal riguardo, si ritiene che la creazione di un modello operativo più snello faciliterà un processo decisionale più agile che consentirà di far fronte ad un ambiente competitivo in forte evoluzione e permetterà di cogliere opportunità di business.

Driving the change. La nuova dimensione del business coniugata ad una presenza
pan-europea determinerà un beneficio per tutti gli stakeholders grazie ad un maggiore
potere contrattuale e al vantaggio derivante dall’essere “first mover” in un contesto di mercato che tende al consolidamento.
Mediaset e Mediaset España hanno condotto un’analisi dettagliata volta ad identificare
specifici settori a partire da 6 panieri (contenuti, broadcasting & digital, IT/tech,
procurement, G&A expenses, sales house) nei quali una maggiore dimensione societaria
e un diverso modello operativo possono generare significative efficienze di costo e risparmi di risorse, nonché il conseguimento di opportunità di sviluppo. A tal riguardo, come anticipato da Pier Silvio Berlusconi, i consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset España ritengono che l’Operazione (come definita sotto) possa consentire il conseguimento di efficienze e risparmi di costi per un ammontare complessivo pari a circa 100-110 milioni di euro (prima delle imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti ad un net present value dicirca Euro 800 milioni.

Condizioni sospensive della Fusione

La Fusione sarà condizionata all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di Mediaset e Mediaset España e all’avveramento di un numero limitato di condizioni sospensive, tra cui: l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Mediaset e Mediaset
España, rispettivamente, agli azionisti di Mediaset e Mediaset España che abbiano
esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione e/o ai creditori di Mediaset e di
Mediaset España che abbiano proposto opposizione alla Fusione non ecceda
complessivamente l’importo di Euro 180 milioni (l’Importo Massimo del Recesso e delle
Opposizioni), in linea con precedenti operazioni analoghe. 

L’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni MFE che saranno emesse e assegnate agli azionisti Mediaset e Mediaset España a seguito dell'efficacia della Fusione. L'ammissione sarà poi subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte dell'AFM e/o di altre autorità competenti.

Ulteriori elementi dell’Operazione

È previsto che, in seguito al perfezionamento della Fusione, MFE distribuisca a tutti gli
azionisti dividendi per un importo totale di 100 milioni di euro.
È, inoltre, previsto che dopo il perfezionamento della Fusione, MFE dia corso ad un
programma di buy-back per un importo complessivo massimo di 280 milioni di euro (da ridurre dell’importo complessivo necessario per acquistare le eventuali azioni oggetto di
recesso) fino ad un prezzo massimo per azione di 3,4 euro. Si prevede che la remunerazione degli azionisti, attraverso dividendi ordinari o altre forme tecniche, possa non essere inferiore al 50% dell'utile netto consolidato dell'esercizio.

Governance di MFE-MEDIAFOREUROPE

Il progetto sarà guidato da un forte management team con il sostegno degli azionisti di maggioranza di lungo periodo. Per questo motivo, MFE adotterà un meccanismo di voto  volto a incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo in modo da rafforzare la stabilità del Gruppo, mediante assegnazione di azioni a voto speciale agli azionisti di lungo periodo di MFE.

MFE adotterà il modello monistico e avrà un consiglio di amministrazione composto da 14
amministratori. Si prevede che Pier Silvio Berlusconi, Marco Giordani, Gina Nieri, Niccolò Querci, Stefano Sala e Paolo Vasile siano gli amministratori esecutivi, Marina Berlusconi, Fedele Confalonieri e Danilo Pellegrino siano gli amministratori non esecutivi e Marina Brogi, Consuelo Crespo Bofil, Francesca Mariotti, Borja Prado Eulate e Carlo Secchi siano gli amministratori non esecutivi indipendenti.

Alla data di efficacia della Fusione o in prossimità di tale data, è previsto che il nuovo consiglio di amministrazione di MFE istituisca un comitato di controllo e un comitato per la remunerazione e le nomine, in linea con il Dutch Corporate Governance Code.

Sotto il profilo dell’azionariato, a seguito del perfezionamento della Fusione – e assumendo
che nessun azionista eserciti il diritto di recesso, che le azioni proprie di Mediaset e di Mediaset España siano annullate e che MFE detenga n. 5.000.000 azioni proprie alla data di efficacia della Fusione (sulla base dei dati e delle informazioni a disposizione alla data
odierna):  Fininvest deterrebbe una partecipazione in MFE pari al 35,43% del
capitale in circolazione;  Simon Fiduciaria  deterrebbe una partecipazione 
pari al 15,39% del capitale in circolazione, Vivendi  una partecipazione pari al 7,71% del capitale in circolazione e il mercato deterrebbe la rimanente partecipazione in MFE pari al 41,47% del capitale in circolazione.

Come conseguenza del meccanismo di voto speciale, il potere di voto di un azionista di
MFE dipenderà dalla misura in cui gli azionisti prenderanno parte al meccanismo di voto
speciale.

Diritto di recesso
Gli azionisti Mediaset che non concorrano all’adozione della deliberazione sulla Fusione
(ossia gli azionisti che non parteciperanno all'assemblea o che parteciperanno e voteranno
contro la proposta di delibera o che si asterranno dal voto) potranno esercitare il diritto di
recesso entro quindici giorni dall'iscrizione del verbale dell'Assemblea straordinaria di
Mediaset presso il Registro delle Imprese di Milano.

Gli azionisti di Mediaset España che voteranno contro la Fusione potranno esercitare il
diritto di recesso entro un mese dalla pubblicazione nel BORME dell'approvazione della
Fusione da parte dell’assemblea degli azionisti di Mediaset España, mediante
comunicazione scritta ai relativi depositari presso i quali le proprie azioni sono depositate.
 

Riorganizzazioni preliminari

La Fusione si inserisce nel contesto di una più ampia operazione (l’Operazione) che
prevede anche le seguenti riorganizzazioni, approvate in data odierna dai consigli di
amministrazione di Mediaset e di Mediaset España, volte a mantenere sostanzialmente
immutate le attività operative e di business di Mediaset e di Mediaset España,
rispettivamente, in Italia e in Spagna, da completare prima che la Fusione diventi efficace:

-  il trasferimento da parte di Mediaset in favore di una società italiana direttamente
e interamente controllata di sostanzialmente tutto il proprio business e alcune delle proprie partecipazioni (la Riorganizzazione di Mediaset);
-  la separazione (segregación) da parte di Mediaset España di tutte le proprie attività e passività, incluse le partecipazioni in altre società, in favore di una società spagnola direttamente e interamente controllata in cambio dell'assegnazione a Mediaset España di tutte le azioni di nuova emissione da parte di tale società.

Calendario dell’Operazione
7 giugno 2019: annuncio dell’Operazione.
4 settembre 2019: assemblea straordinaria degli azionisti di Mediaset per l'approvazione
della Fusione e assemblea generale di Mediaset España per l'approvazione della Fusione
e della Segregazione Mediaset España.
Si prevede che la Fusione (e, quindi, l'Operazione) abbia efficacia nel corso del quarto
trimestre 2019, subordinatamente all’avveramento - o alla rinuncia - delle condizioni
sospensive e al completamento di tutte le formalità preliminari della Fusione.